二十一世纪英语报东北军围剿红军的四大惨败（西安事变6）-博谈历史

东北军围剿红军的四大惨败（西安事变6）-博谈历史

张学良围剿红军的部署
东北军20万大军进入陕西和甘肃以后，首先要做的自然是组织剿灭红军。
蒋介石曾经跟张学良暗示，只要他消灭了陕北的红军，立即让他取代杨虎城成为陕甘的实际的领袖，陕甘两省的地盘也交给他。
在张学良从鄂豫皖苏区调动部队开往陕甘的时候，蒋介石干脆当面暗示张学良，说杨虎城剿共不利，暗中和红军勾结，处处和中央对抗，早就想把其换掉。只要张学良更够打几个胜仗，就可以把陕甘的地盘交给他。
张学良和部下高级军官，智囊人物多次开会商议。他们都认为目前红军在陕北只有刘志丹红二十六军和红二十七军的4000多人，装备低劣，己方十几万装备精良的大军杀过去，怎么可能不胜。
王以哲，何柱国这些高级军官认为，现在东北军没有地盘，补给军费全部靠南京提供。中央提供给东北军的军费很低，一个师仅有3万元，大约是中央军一个师的四分之一（中央军整编师每月军饷12万）。之前老萨在说杨虎城因为对冯玉祥提供军费不满，导致杨冯决裂的时候曾经分析过：一个师3万元的军费顶多只能保证士兵军官吃饱肚子，加上给与少量的军饷。这点点军饷用于士兵养家是肯定不够的，也造成了东北军家属几乎无法生存，境遇极惨。东北军士兵一方面因为不战逃出东北老家，被全国舆论抨击，造成全军情绪极为低落，另一方面由于随军家属无依无靠，更是兵无斗志。
王以哲等人认为，这种情况下东北军虽有20万大军也支持不了几年。如果保持这种局面拖个几年，东北军上下都会产生异动，一部分人肯定会叛变投靠中央以换取更好的地位。剩下的东北军在未来几年肯定会被中央一口口的吃掉，最终像福建十九路军和川军一样，被中央瓦解，归入自己麾下。
现在东北军如果能够占据陕甘的地盘，最低程度也能保持现有本钱。
但是也有些老成的军官如于学忠，万福麟等人认为西北为是非之地，青海宁夏的穆斯林马家势力，借助苏联起家的新疆盛世才势力，绥远山西的老军阀阎锡山势力，陕西封建军阀杨虎城势力，信奉共产主义的陕北红军，新疆极端宗教组织维吾尔反政府力量，绥远宁夏蒙古族反政府武装，青海藏族封建势力，加上各地如甘肃鲁大昌，陕北井岳秀等中小土军阀，各种军事力量少说有20，30股。各种势力错综复杂，加上苏联，日本，英国等列强介入，军事政治局面都非常混乱。
单靠东北军20万人，一无群众支持，二无绝对优势的军事力量，三无可靠外援，并不容易控制住西北局面。东北军一旦操作不好，很可能陷入西北的乱局无法抽身，反而被别人集结消灭掉。
各种意见汇总到张学良那边，张认为现在东北军就像个快要饿死的人，必须先找到一口东西吃保住命，然后才能想这个东西吃了的后作用是什么？宁可毒死胀死，也不能活生生的饿死。
大方针定了以后，张学良开始分析陕西的情况，准备军事和政治上的部署。
张学良有一个绝对的心腹，东北军情报系统的头子黎天才。此人原名李渤海，是老资格的共产党员，北大学生，还是李大钊的学生和交通员，曾经担任中共北平市委书记的高职位。但是张作霖在北伐期间全力清除中共地下组织，李渤海被他们秘密逮捕。李渤海入狱以后，立即遭遇酷刑。李渤海开始还是很硬的，在酷刑下仍然不说一个字，并且掩饰自己身份，说自己是普通市民，做小生意的。其实李渤海是希望外面的中共营救他。但是中共此时自顾不暇，高层纷纷被捕，地下组织也被破坏，连继任李渤海的新市委书记也没有几天也被捕了。中共在北平的最高领袖李大钊等人被迫躲入苏联大使馆，哪有力量救他。加上之后被被捕的共产党员出卖了李渤海，李已经无法掩饰身份，被告知几天后就要处死。
人在生死关头就会暴露自己本来面目，不可能有任何的伪装，很多平时的所谓硬汉在刑场都尿了裤子。李渤海是个很聪明的人，在面对死亡和投诚的面前，他最终选择了后者，其实当时中共里面的投诚人员多如牛毛，连和周恩来平起平坐的工运领袖顾顺章也投降了。如果不是这样，中共也不会组织一个专门处理叛徒的特科锄奸队，专门杀叛徒。
李渤海将自己所知道的秘密和盘托出，包括李大钊的全部秘密。
张作霖和奉系最大的权臣杨宇霆依靠李渤海等人的情报，下令士兵冲入苏联大使馆，抓获李大钊等党员，还缴获了大量军火物资和秘密文件，稍后李大钊被张作霖下令绞死。
在和李渤海的交往中，张作霖和杨宇霆都认为李渤海是个不可多得的特工人才，应该加以重用，把其任命为北平公安局政训部任秘书兼宣传科长。
后李渤海果然被逐步提拔，在张作霖死后成为张学良的心腹，开始统领东北军自己的情报系统，并给与其少将军衔。
李渤海是老资格的共产员，对中共地下组织的整套东西都很熟悉，他畏惧中共的锄奸队惩罚，加之自己以前毕竟是中共党员，也怕蒋介石中央政府追究责任，随即改名为黎天才。
东北军的情报系统在当时力量很强，在张作霖时期，由于东北军的安国军政府是西方承认的合法中国政府，他的情报系统也是以中华民国整个国家为单位的。
不仅人员众多，遍布全国，甚至在欧洲和日本都有自己的特工组织，是一股不可轻视的力量。
中央中统的陈立夫兄弟和军统的戴笠都对其恨之入骨，试图将其消灭掉。但无奈黎天才的能力很强，东北的情报系统面对中统军统毅力不倒。
黎天才此时向张学良报告，陕北红军为刘志丹部红二十六军和红二十七军，正规军只有4000人，兵员素质差，装备极为低劣，没有火炮，机枪很少，步枪多是缴获而来，有好几种型号，子弹匮乏。其中相当一部分红军士兵拿单发土枪，鸟枪，甚至大刀，长矛，锄头作战。如果单纯按照战斗力来计算，顶多相当于东北军二三个团。
不过黎天才又向张学良报告，之前打掉杨虎城三个旅的红二十五军马上也会到达陕北。红二十五军经过长期转战，所部只剩下3000人左右，由于之前打杨虎城部有大量缴获，所以装备还可以。
张学良对黎天才说，这两股红军不过7000多人，装备跟东北军根本无法相比，我们东北军至少可以出动13万部队作战，十几倍兵力怎么能不胜？
黎天才认为徐海东红二十五军人数虽少，但是经过长期残酷作战考验，士兵战斗力强，不可小视。杨虎城就是因为小视了他们，一年内被吃掉了三个旅。红二十六军刘志丹则是地头蛇，击退了杨虎城和井岳秀两次大规模围剿，占领陕北6个县城的地盘，也不是很容易对付的。
张学良此时被抢占陕甘地盘的思想冲昏了脑袋，加上年轻气盛，怎么可能听反面意见。
张对黎天才说，你的顾虑太多了，这样怎么能做大事？越是关键时候越要当机立断，你这样顾前顾后，机会都丢光了。你看看这把刀，这是以前大帅以前叮嘱我的，让我一辈子到了关键时候就要记住这几个字。
张学良拿出一把佩刀给黎天才看，这是张作霖留给他的遗物，上面刻着七个字：事到临头需放胆！
张学良又说，现在中央红军主力还在甘肃境内没有到陕北，红二十五军刚到陕北立足未稳，需要修正。此时陕北最多只有7000多土共武装，我们自然要乘着这个机会一举将其消灭，占领陕北苏区，然后回师消灭中央红军，一举完成剿匪大业。红二十五军在鄂豫皖就是我们的手下败将，我们大军一到，他们还不是望风而逃，而且总共也就3000人，能成什么大气候！刘志丹部装备也就比当地土匪强一点，我军一个加强营的机枪火炮抵得上他们一个师，这种队伍怎么是我们对手。之前能够打败杨虎城和井岳秀，主要是他们战斗力差，加上消极避战，都不愿意损失实力。我们以十几倍兵力打这样的部队，就算胜了也是胜之不武。
黎天才是个聪明人，深知为官之道，也知道揣摩上面的意思，看到张学良说这样的话，也就不便说什么。
东北军毕竟是封建军阀体系，张学良部下军官大部分传承中国古代官场的恶习，以揣摩上意，保证自己官运为第一位。所以很多时候，他们明知道张学良的部署是错误的，也不敢违抗指出。这也造成刚愎自用的张学良连续遭遇失败。
当时刘志丹的红军完全占据着安定、延长、延川、安塞、靖边、保安6座县城，在此处建立了根据地，设有苏维埃政府和正规红军守卫。而周围约有20多个县都有刘志丹的游击队，属于红军游击区，在此处国军部队只能控制县城，交通线和大的城镇，地方农村很多都是刘志丹的势力。
张学良随即部署，东北军步兵八个主力师一个骑兵师分两路全线进攻陕北苏区，首先荡平刘志丹的所谓游击区20多个县，然后一举攻占刘志丹控制的6个县城，占领陕北苏区。
一路是王以哲六十七军从南线的关中大举北上，占领陕北军事要地洛川，甘泉，最终要占领延安（当时叫做肤施县城）。六十七军下辖四个师，都是东北军的主力。
另一路是董英斌五十七军的五个步兵师和何柱国的一个骑兵师，从甘肃的庆阳出发，从西向东逼近陕北苏区，一路占领太白等地，最终在延安会师。董英斌的五个师中有四个也是东北军的主力，装备最好，只有沈克的一个步兵师是原本石友三的部队，投降东北军的，战斗力较差！
同时张学良部署杨虎城的十七路军从东边的韩城，澄城一带向西边进攻苏区。
三军的目标都是延安！一旦占领延安，就将陕北苏区的南部游击活动地区全部攻占，把红军压迫在六个县城的狭小区域。之后东北军就保有战略上的优势，可以轻松将陕北苏区截成几段，一口口吃掉！
张学良同时命令榆林的土军阀井岳秀部和独立的一个师高桂滋部在北方堵截，防止红军北上逃窜。
由此，国军从四个方向逼近苏区，双方军力对比相差了十几倍，张学良认为此战必胜。
此时张学良还没有把杨虎城放在眼里，他对杨部十七路军的部署是象征性的，实际他不愿意让十七路军参与进攻，抢了东北军的功劳。
杨得知张学良的部署冷笑道：张学良以为自己是十头虎杀一只羊，其实他是把十只羊送到老虎嘴里。
杨部下大将孙蔚如说：我们十七路军要不要跟东北军一起行动，主力向延安一带进军？如果东北军遇到困难，我们也好帮他们一把。
杨虎城说：你看看这个军事部署，张学良根本没有想让我们一同进军，他想自己占全功，我们帮他干什么？况且刘志丹徐海东比这个张公子厉害多了，我们去了也占不到便宜的，反而会损失自己的实力。我们的部队在韩城一带按兵不动就可以了，等着看他失败吧。
作战部署送到南京，陈诚和何应钦看了以后相视而笑：学良还是太年轻了！
话虽如此，杨虎城也不愿意张学良被红军打的太惨，因为这样中央军就肯定会代替东北军进入陕西。相对中央军来说，东北军势力较弱，还是比较容易对付的。
杨虎城在张学良出兵之前找到他，说：张副司令，红军不好打啊，用兵要谨慎。
张学良此时哪还能听进别人的劝告，随便敷衍了杨虎城几句。
杨虎城回来对部下说：这个钉子张学良是碰定了，他根本不听人劝告，反而以为我们在耍手段。我们只好等他碰了钉子在劝吧。
一败劳山
此时，陕北红军一方也没有闲着。
9月15日，刘志丹的红二十六军，红二十七军同徐海东，程子华的红二十五军在陕北延川县会师。三个军组成了红十五军团，徐海东担任军团长，刘志丹为副军团长和参谋长，程子华担任政委，正规军总兵力达到7000多人，非正规军还有4000多人。
相对张学良的意气风发，试图一口吃掉陕北苏区，刘徐程这些身经百战的老将们，都非常沉稳，相当从容不迫。
刘志丹向徐海东提议，现在无非是两个打发。一是集中主力先打垮北面的土军阀井岳秀，高桂滋，打下陕北最为富裕的米脂绥德，扩展苏区。这两个军阀的部队，兵力也只有1万多人，装备低劣，之前是红二十六军红二十七军4000多人的手下败将。现在加上红二十五军的3000生力军，不难将其打垮。
一旦北面军阀被打垮，陕北苏区北面门户大开，红军就可进可退，下面集中部队对付南面的东北军，无论胜负都相当从容。
另外一个打发就是集中部队打南面的东北军，集中主力打几个伏击战，消灭他几个师，迫使东北军停止攻势。
徐海东认为，第一种方法虽然好打，但现在井岳秀和高桂滋两个师的部队都想保存实力，不愿意和东北军一同进军，暂时不足为患。红军在五次围剿中向来集中主力打国军精锐拳头部队。一旦将这样的部队打垮，国军的士气和进攻势头都会被挫败，陕北苏区也就保住了。
刘志丹表示同意，同时认为红二十六军红二十七军在陕北作战多年，把杨虎城等部数万人打的满地找牙，占领陕北几个县城，最擅长这种山地伏击战。东北军初来乍到，连地利民情都不清楚，又没有地方部队配合，居然敢这样以几个师兵力孤军深入，实在是送货上门。
徐海东向刘志丹请教，刘志丹在地图上指出劳山地区，认为此处是东北军必经之处。劳山地区都是黄土山，山上树木密集，非常利于隐藏，而山谷中间只有一条山沟土路可以行军（所谓的延甘公路）。这条土路很窄，有的地方只能走过一两辆马车，东北军大部队在此处会被迫拉长行军，兵力优势根本无法发挥。加之山地战的特殊性，红军只要占据地形优势，等于增加了一倍兵力。东北军在此处最多有一个师几千人，红军出动相同兵力加上地形优势，肯定会胜利的。
这时候程子华他们提出，从延安到三十铺一带的地形更适合伏击，这些地方有的路只能并排走过1，2个人，为什么不把伏击圈放在这里。

陕北很多地方都是黄土山地，这些地域是最适合打伏击战的。陕北自古以来有很多土匪，为什么官府几百年无法将其剿灭，主要还是他们凭借山地和官军纠缠。几十人几杆枪的土匪能够在陕北立足，有上万人的红军自然也可以。
刘志丹笑着说：110师的师长何立中据说是军校出身，战术理论上上很有些能力，他一路上肯定会预防我们伏击。从延安到三十里铺一带都靠近我们的控制区，又是特别适合埋伏的地域，何立中一定会小心警惕。而劳山离甘泉县城非常的近，不过十几里，再走几个小时也就就到了。何立中到了此处会认为马上就要后方了，肯定会松懈的，不会对我们有什么提防。
徐海东对刘志丹军事分析非常赞赏，随即进行部署。9月21日陕北红军主力尽出，经过三天隐蔽急行军，主力行军240华里，全部赶赴劳山地区。
刘志丹部在陕北多年，各地都有耳目，东北军一举一动都在刘志丹和徐海东的监视下。
东北军这边就差得远了，他们根本不知道陕北红军的行动。
张学良如此骄傲，部下自然也上行下效。负责中路指挥的六十七军军长王以哲立功心切，他的主力高歌猛进，连续占领洛川，甘泉等地，只遭遇红军民兵的轻微抵抗。
王以哲见抵抗轻微，所部轻松占领两百多公里红军游击区的地盘，随即认为陕北红军没有什么战斗力，大喜过望。
本来张学良部署王以哲要放慢速度，等董英斌西路五个师主力上来以后，再攻占陕北重镇延安，这样东北军数量很多，部队之间靠的又近，不怕红军伏击。
但王以哲眼见延安唾手可得，自己一个军就可以占全功，哪会原地不动。他命令先头部队继续猛进，尽快占领延安，试图抢个头功。于是东北军六十七军先头部队3个师不等后续部队上来，就火速北上，在9月15日，何立中110师和周福成129师大部已经占领延安，和驻扎延安的榆林军阀井岳秀的部队换防。
而王以哲的军部和107师还在二百公里外的洛川，中间只有东北军129师685团一个刘效先的加强营控制着甘泉县城。王以哲此时昏了脑子，认为延安，甘泉，洛川一带都是自己地盘，没有必要再甘泉驻扎什么军队，所以甘泉始终只有大约一个营的兵力驻守，并且最终造成了大错。
其实，东北军只所以这么顺利占领洛川，甘泉等二百多公里的苏区，完全是刘志丹徐海东的计划。他们通过放弃这些占领区，让东北军分散在这些面积广大，但是地形复杂的地盘上，数万兵力根本无法集中。由此创造出歼灭东北军主力部队的条件。实际红军主力部队在劳山地区早已集结，士气高涨，等着全面进攻呢。
此时王以哲也遇到了麻烦，由于陕北贫穷荒凉，人丁稀少，东北军在当地根本无法获得粮食。在延安驻扎十几天后，先锋的2个师出征时候携带的粮食此时基本吃光。东北军在当地也征不到粮，加上陕北开始变冷，东北军士兵只有单衣，无法御寒，战斗力锐减，无法继续前进。
王以哲在得知前方报告以后，只得命令部队暂时停止前进，同时命令110师629团陈镇藩第二营回头，到甘泉县城接送后方运来的粮食和棉衣。同时还派出129师参谋长张文清和两师的军需主任等人负责接受辎重。
结果，此部第一个倒霉。
当时刘志丹和徐海东已经在甘泉和延安中间的劳山地区设伏，得知110师一部南下，随即开始部署。
9月28日红二十七军81师234团和地方游击队随即开始攻打甘泉，轻松歼灭东北军110师陈镇藩营一小部。该营残部慌忙逃入甘泉县城，红军进攻部队随即将甘泉包围。
甘泉东北军此时有两个营编制，但实际兵力只剩下一个加强营约五个连的兵力。他们依靠甘泉的土城墙死守，勉强挡住了红二十七军的进攻。
其实，刘志丹他们是围城打援，并没有全力进攻甘泉，只是通过此县城诱因110师主力南下解围，这样就会进入劳山的伏击圈。
王以哲知道甘泉被包围以后，并没有认为情况太严重，他认为可能是红军一次小规模反攻，试图切断东北军后方补给线，随即命令110师主力立即南下，为甘泉解围。
这一招，完全中了刘志丹的计策。
此时刘志丹和徐海东的主力全部在劳山地区设伏，早就设好了一个严密的口袋阵，等着110师来钻。
110师师长何立中亲自率领三个主力团南下甘泉。何立中此人是东北军中年轻一派将领的佼佼者，作战非常勇猛不怕死，也并不是傻瓜。
在接到王以哲命令以后，何立中跟参谋长范驿洲说：红军突然攻打甘泉，有些可疑。王军长说红军是为了切断我们的补给线，但是为什么红军只出动一两个团的兵力攻打甘泉呢？如果出动一两个师兵力，现在甘泉肯定是红军的了。
参谋长范驿洲说：可能是他们认为我们在甘泉只有一个加强营，没必要出动大部队。
何立中说：话虽然如此，但是我还是不放心，我们沿路要小心一点，别中了他们的埋伏。我们三团放一个裴焕彩的628团在前面搜索前进，另外两个团在后面跟着走，万一前面的一个团遇到伏击，两个团立即去解围。解围能成最好，解围不成我们最多也只损失一个团。
于是，110师三个团加上师部一路小心谨慎的行军，以相当缓慢的速度经过了延安到三十铺一线约40里的漫长距离。
途中何立中看到这些地区（如九里山等地），地形极为复杂，恐惧的对参谋长范驿洲说：你看看，这些地方多适合打伏击。红军只要用两个营放在山上，我们两个团也能给他打光。难怪杨虎城，井岳秀给红军打的这么狼狈了。我们要小心再小心！让裴焕彩爬上山区，小心的搜索。
为首的东北军628团在团长裴焕彩指挥下，一路爬山涉水的辛苦侦查前进，却连个红军游击队员都没有发现。时间一长，东北军上下都松懈下来了，628团的侦查也开始应付命令，不再派人排到山上。后面的两个团中的629团也逐步加速行军，和628团靠在了一起。只留一个630团在后方。
过了三十里铺以后，110师两个团进入劳山地区，劳山地形虽然也比较险峻，但是比之前的九里山差得远了，而且离甘泉仅有10几里了。
当时是中午3点左右，何立中看到离甘泉已经很近了，恶劣地形也开始好转，一出劳山口就是开阔的地域。何对参谋长范驿洲：龙潭虎穴已经过了，马上就要到甘泉了。
参谋长范驿洲还没来得及说话，突然一阵猛烈的炮火打来，一颗子弹击中何立中的坐骑，何立中顿时从马上翻到下来，头脸都跌破了。埋伏在此处的红军刘志丹红二十六军和徐海东红二十五军主力向东北军开火了。
与此同时，628团团长裴焕彩的前卫部队发现，前进的道路已经被红军用石块全部封锁。裴焕彩大叫不好，命令部队赶快后撤，此时已经来不及，红军向东北军全面开火了。
不但628团进入伏击圈，后面的629团也被红军围住了！
枪声一响，110师这两个团顿时乱成一锅粥。
由于此处山谷地形狭窄，红军又控制全部有利地形，东北军2个团像一只被拉长脖子等着杀的鸡一样，完全处于被动挨打的地位，红军一颗手榴弹就能炸倒好几个东北军士兵，机枪子弹像阵风一样将一排排东北军士兵扫倒。红军两个军士兵都是经久沙场的老兵了，他们用机枪，步枪，手榴弹从高向低处的东北军猛烈攻击，火力非常猛烈。
何立中声嘶力竭的指挥部队抵抗，同时火速向王以哲求援。东北军士兵虽然没什么士气，但是毕竟装备好，军官素质也还不错，此时仍然拼死抵抗，向山上猛烈还击，并且试图爬山，占据高地优势地形，双方激战。
王以哲接到何立中的求救电报以后，惊得一句话也说不出来。他知道129还在延安，107师则在洛川，离110师都有一百公里以上，根本无法救援。而甘泉的只有一个加强营，还被红军围困，自己抽调不出一兵一卒去救110师。此时王以哲知道中了刘志丹的计策，兵力被全部分散开了，可惜已经晚了。
此时110师已经激战了1个多小时，所有反击全部失败，兵员损失惨重，土路上行李担子，行军锅，、武器弹药和东北军士兵的尸体到处都是。
后方的李东坡的630团试图解救被围困的两个团，也被红军阻援部队依靠地形优势全部击退。李东坡率部连续进攻了两次，在第二次的时候，李东坡听见伏击圈里面枪声已经很零落，知道大势已去，随即率部退回三十里铺，稍后又退回延安。
何立中眼见630团援军被击退，剩下的部队越来越少，命令各部立即全力突围。何手下猛将629团长杨德新率残部向山上全力进攻数次，全部被红军机枪和手榴弹打回来。
杨德新曾经给张学良当过副官，性格最是固执好斗，也最忠心于张学良。眼见全军覆没，杨德新亲自率少量士兵拼死冲锋，结果被红军手榴弹一顿好打，几乎全部死光。杨德新自己被一个手榴弹炸成重伤，为了不被红军俘虏，他开枪自杀身亡。
在杨德新自杀的同时，红军红二十六军的骑兵团开始冲击何立中的师部。几百个红军骑兵从山上猛扑下来，何立中和参谋长范驿洲都挥舞着手枪指挥警卫营抵抗。红军骑兵团士兵都是陕北当地的年轻骑手，不但骑术高超，射击技术更是厉害。他们发现何立中和范驿洲穿着高级军官的制服，立即从马上开枪向他们射击，一发子弹正好打中何立中的颈部。何立中顿时躺倒在地上，动弹不得。参范驿洲胸部则中了几枪，当场毙命。
此时师部已经红军骑兵冲散，东北军军官和士兵各自逃命，没人管何立中死活。幸好629团中尉副官郭绍宗还算有些良心，他一个人背着重伤何立中走过小河朝南沟方向逃走，居然乘着夜色逃出了包围圈。他们两人到一个附近农家，期间何立中自知受伤很重，让郭自己先走，只要留下100个大洋让他雇佣几个农民用担架其送到甘泉就行了。何立中很快失去意识昏迷，郭绍宗监视着几个农民将其抬到甘泉时候，何立中已经只剩一口气了。驻守甘泉的两个营长急忙电报给西安，让飞机运送药物来急救，但何立中没等到飞机到就死了。
师长，参谋长，一个团长全部阵亡，被围困的东北军群龙无首。剩下的残部在628团团长裴焕彩指挥下，被压缩在不到一公里的区域内。红军向包围圈喊话：裴团长别打了，周围都围死了，你们跑不掉的。缴枪不杀，我们是红二十五军的，优待俘虏。
东北军一些士兵在鄂豫皖时候就曾经被红二十五军俘虏过，知道投降就可以真的免死，随即劝裴焕彩投降。
裴焕彩眼见确实没法打下去，如果此时再不投降肯定死路一条，在红军喊话下，终于全部放下武器。
由此，双方激战了3个小时，东北军628，629团几乎全军覆没，伤亡1000多人，被俘2300多人，总计损失了3000多人，红军自身损失只有几百人。
红军缴获山炮4门,迫击炮8门,重机枪24挺,轻机枪162挺,长短枪3000多支,军马300多匹,50瓦电台一部，收获极为丰厚。
由此，东北军第一战就在甘泉惨败，损失了110师两个团，一个师长，一个师参谋长阵亡，两个团长一死一俘。
另外多说一句，被俘的裴焕彩团长也没有好结局。他被红军俘虏以后，因为畏惧被杀，穿上一件死去士兵的军服，伪装成上等兵。
红军知道裴焕彩被俘，立即组织投降士兵辨认。裴焕彩很快就被辨认出来，但是他无论如何不承认是团长，甚至在集会上被人公开指认出来，他也不认账。
红军指挥官徐海东见裴焕彩如此顽强，投降了还这么蛮横，于是下令将他以死硬分子的罪名处死了。可怜裴焕彩为人比较忠厚老实，对待同僚和士兵都很仁爱，在东北军中很有人缘，此次投降也丢了性命。后来国军战报中一般称裴焕彩阵亡或者自杀，没有说他投降一事。
高福源此公虽然只是一个团长，其后却是西安事变最重要的一个奠基人。他是第一个促进东北军和红军联合的牵头者，本人也秘密加入中共。劳山的惨败很快传到西安，当时张学良的妾赵一荻请杨虎城的夫人谢葆真来府中游玩。
虽然张学良跟杨虎城关系一直不冷不热，但面子上还是要做做的，同时还邀请了杨虎城
赵一荻和谢葆真相处不错，杨虎城和张学良也在客厅喝茶，说些闲话。
就在此时，张学良的副官孙铭久前来报告。看到杨虎城也在，孙有些迟疑。
张学良毕竟将门出身，性格比较爽朗：杨主任是自己人，有什么不能说的，念吧。
孙铭久就只好念了出来，正是劳山战役惨败的消息。
张学良听了以后非常尴尬，之前他在杨虎城面前说了大话，现在败得如此之惨，实在大大丢了面子波峰焊技术员。
杨虎城是个老军阀，沉稳老辣的多，此时他并没有借此讥笑张，反而劝解他：胜败兵家常事，这种小败没有什么。我们十七路军和刘志丹打了这几年，败仗也多，学良老弟不要放在心上。
张学良听到杨虎城的话以后比较欣慰，推心置腹的说：杨主任，你看下一步应该怎么做。
杨虎城说：陕北红军最擅长打伏击战建安七子是谁，如果我们在没有后方足够兵力支援情况下孤军深入，是很容易被红军乘机占便宜的。我的意见是你们东北军立即向后收缩，不要把重兵放在延安，甘泉这些太靠近苏区的地方，然后以洛川为中心稳扎稳打的步步前进，不给红军任何可乘之机。
张学良点头认同，之后又跟王以哲等人商量，决定暂时放弃离国军控制区太远的延安，甘泉等地，首先固守洛川，等其他主力兵到，再步步推进。
王以哲还因为劳山的惨败，被被张学良一顿好骂。如果王以哲不是张学良的爱将，估计肯定会被接触军长的职务。回到洛川以后，他立即命令在延安孤军深入的129师除一个团驻守以外，另外两个团火速后撤，回到洛川来。129师师长周福成本来就不愿意留在延安这种危险突出的地方，加上部队长期没有补给，困苦不堪，得到命令以后火速撤退。
由此，东北军六十七军主力全部撤回洛川附近自己的防区，只留下延安129师的一个团和甘泉的一个加强营，另外就是在甘泉南边，洛川北面的一个据点。这个据点是军事要冲榆林桥，里面驻扎着六十七军刘翰东107师的一个619团。
此时陕北红军十五军团在获得劳山战役胜利以后，也准备继续扩大战果。
而目前东北军全部南撤，延安据点比较牢固，井岳秀等军阀再次驻扎多年，有完整的防御工事，不好打。而甘泉东北军只有一个营，全歼了也没有实际的军事意义。刘志丹再次提议，主动攻打榆林桥据点，拔掉这个钉子。
此时徐海东等人对攻打榆林桥有一定犹豫，主要是因为国军在榆林桥修建了一些碉堡防御工事，如果打的话就是强攻，不是以前红军擅长的伏击战了。陕北红军装备低劣，轻武器还可以，重武器几乎没有，仅有几门迫击炮。这样的装备的部队打伏击战很厉害，但是攻坚能力弱，打不了敌人的坚固工事。如果打攻坚战螺丝刀鸡尾酒，红军可能会有较大损失。
但刘志丹不愧陕北军事第一领袖，他力排众议，坚持自己的主张。刘认为东北军战斗力没有之前预计的强，110师两个团在劳山抵抗并不厉害。伤亡不过1000多人，投降的却有2000多人。红军士兵挺起刺刀一冲锋，明明还有几百米距离，很多东北军士兵就举手投降了。由此可见东北军根本没什么士气。
刘认为东北军装备虽好，但不过是纸老虎，外表看起来厉害，其实一吹就倒。
榆林桥虽然有东北军一个团驻守，但是不过1000多人，红军可以出动几倍兵力进攻，又可以出其不意，肯定会获胜。
一旦打下榆林桥，东北在洛川以北就只有甘泉，延安两个孤立的据点，迟早会完蛋的，东北军的此次对陕北苏区的进攻也就等于被粉碎了。
徐海东他们认同了刘志丹的观点，随即指挥部队南下，于10月24日开始攻打榆林桥。
驻守此处的619团，团长为高福源。这个高福源不简单，虽然军衔不高，但他曾经就读过北平辅仁大学，参加过学生运动，是个知识分子。后来高进入东北讲武堂，毕业后成为张学良的警卫营长。由于高和之前自杀的杨德新团长，张身边的副官孙铭久营长一样，性格强硬固执，又对张学良非常忠心，很快被张学良的提拔成为自己的心腹。高福源他们都知道，自己是张学良准备用来淘汰老奉系军官的年轻一派，前途会很辉煌。所以高也比较骄傲，为老奉系军官所嫉恨。
榆林桥此处是咸延公路（咸阳到延安）的一个重要的交通据点，东北军占据此处即可以对苏区南部交通全面封锁。619团在此处驻扎以后，修建了一些坚固工事。在榆林桥外围北高地设立了防御阵地，建了碉堡，壕沟和铁丝网，设立了重机枪阵地。
拂晓，红军进攻开始，由红二十五军从北高地开始正面强攻。东北军守军在团长高福源指挥下，凭借8挺重机枪拼命抵抗。红二十五军没有什么重武器，主要以连为单位人海战术冲锋，然后投掷集束手榴弹。这样冲了几次逐鹿1900，都被东北军重机枪火力拦截，无法把手榴弹投到碉堡，也就没有能够攻陷这处阵地。
这边，徐海东刘志丹见强攻一个多小时不能成功，也都很着急，开始找其他的办法。当地的陕北老百姓都是支持红军的，他们为红军指出了一条小路，可以绕过这个阵地。
徐海东率领一部主力小路处绕过阵地，一举突进榆林桥镇。高福源发现红军不知道从哪儿窜进榆林桥真，大惊失色。但高毕竟是学院派出身，很有些能力，随即命令部队反冲锋。
东北军向突入镇内的红军大举进攻，一度将红军打出榆林桥镇。
后方守住了，前面又出了问题。
此时正面阵地的东北军发现榆林桥后方响枪，以为后方被攻陷，惊恐不已，自己乱掉了。他们很快失去抵抗意志，一部分士兵溃逃，剩余部队在红军冲锋下举手投降，由此红军控制了榆林桥外的高地，火力可以覆盖全镇。高福源得知北高地失守以后，叹道：完了，榆林桥守不住了。
稍后，红军再次集中主力强攻榆林桥镇，并且从占领的高地上用缴获的重机枪迫击炮猛烈射击，压制东北军火力。
高福源还是很强硬的，此时仍然不愿意投降，他下令展开巷战。东北军士兵占据很多房屋，在墙上挖洞，朝外面猛烈射击。红军则毫不示弱，用手榴弹投入房子内并且挥舞大刀展开肉搏战。此时东北军士气低落明显的表现出来，很多人没有抵抗就举手投降。连续打了2个小时，真正激烈战斗几乎没有，主要是红军搜索屋子，接受投降而已
。高福源所部619团4个营被全歼，有300人伤亡，剩下1500多人投降。榆林桥镇全部被红军十五军团占领。
高福源此时仍然率领几个卫兵躲入一个窑洞后继续抵抗，红军集中火力向这个窑洞开火，打的里面东北军鸡飞狗跳。混战中高手臂上中了一枪，顿时瘫倒在地，被冲入的红军战士当场生擒。
此战红军由于强攻，损失也不轻，仅仅阵亡就有200多人。不过也缴获了迫击炮8门，重机枪16挺，轻机枪100挺遵化人才网，步枪1000多支，又是一个大收获。
高福源被俘以后，也是不承认是团长。后徐海东亲自来视察，见高福源不承认，于是拖出一名东北军士兵说：你就是高福源！
那个士兵吓得赶忙说：我是理发的，不是高福源。
徐海东说：还抵赖，明明就是你，拉出去毙了！
那个理发兵吓得屁滚尿流，指着高福源说：我真的不是高福源，他才是。高福源脖子上有个疤，外号叫做高疤脖子，你们一看就认得出来。
徐海东走到高福源面前问：你是高福源？你脖子上的疤给我们看看吧！
此时高福源已经知道之前被俘的团长裴焕彩被徐海东处死的事情，自认为必死，索性硬气起来：老子就是高福源，你们那两百多赤匪都是被老子打死的。怎么样？有种就拉我出去枪毙。
徐海东全家65口都在鄂豫皖被国军支持的还乡团杀光，向来对国军恨之入骨，但之前杀死裴焕彩已经遭到上面严厉批评，不能再杀了。
徐海东抬手给了高福源两记耳光，下令将其押往军部看管好。
榆林桥此战损失了1000多人一个整团，虽然不是大的损失，但毕竟全军覆没的惨败，又是被红军强攻得手，张学良得到报告以后更是气得手足无措，电话过去将王以哲大骂一顿。
可惜，失败的战报并没有就此完结。

由于西北各省面积广阔，张学良在蒋介石的建议下，组建了机动能力强的骑兵军，任命心腹何柱国为军长。可惜骑兵最怕在山地作战，因为马无法爬山！白凤翔的骑兵在吴起镇被红军打的无还手之力。
三败吴起镇
1935年10月19日到达陕北苏区的吴起镇，在甘肃转战的路上，东北骑兵军一直尾随红军骚扰，双方打过几次小战，互有胜负，都没占到便宜。
红军进入陕北苏区以后，毛泽东等人认为不能把东北骑兵军带入苏区，于是在吴起镇集中全部主力设伏。
尾随红军最近的是马鸿逵一部，宁马的马培清一个骑兵团。马培清本人比较狡诈，看见势头不对，就按兵不动，没有进入这个伏击圈。
此时东北骑兵第六师白凤翔部浩浩荡荡赶了上来，要继续追击红军，进入苏区。
马培清劝告白凤翔不要贸然追击，但是白根本不听，还举起自己崭新的伯朗宁手枪对马培清说：其实不是我想打，是它想打。
白也是张学良的心腹爱将，是最信任的人物之一。他之前没什么战功，属于张破格提拔夺命邮差，自然想在吴起镇搞个头功。白随即联合东北骑兵第四师郭希鹏部二个团一同进军，总兵力大约有4000人。
结果白的几个团进入红军包围圈，立即被红军最有战斗力的红一三军团打的找不到北。
此处是山地，东北军骑兵没法骑马上山，完全被红军当做活靶子打。白凤翔本人率领的一个团被红军合围，郭希鹏二个团被重创，一共伤亡了600多人，被俘700多人，大量马匹被红军缴获。
白本人也被红军包围，他依靠自身有些武功，骑术和枪法也好，最终侥幸逃走。
短短一个月，东北军接受了三次失败，损失了步兵三个团，骑兵三个团，相当于损失了整整一个步兵师和一个骑兵师，算得上非常惨重。
张学良虽然骄傲，毕竟是将门出身，不是全无头脑。部下何柱国，王以哲，黎天才等人都向其劝告，要部队不要冒进，要稳扎稳打，步步推进。这样红军就没有可乘之机，无法再用这种战术歼灭东北军了。
蒋介石更是发来电告怒斥，认为张学良连陕北土共都打不过，实在丢了国军的面子。东北军围剿不利，导致陕北红军和中央红军回师。电报中让张学良效仿第五次围剿的碉堡战术，步步推进，稳扎稳打。
张学良跟部下说：碉堡战术？陕北到处都是黄土高原，树木石料缺乏，水泥更是没有，老百姓由于没有这些，都建不了房子，改住土制的窑洞。我们拿什么修建碉堡？委员长在中央苏区用了几十万大军，倾全国之力，花费一年时间才获胜。我们哪有这样的军力和经济实力。
王以哲等人认为现在薛岳的十万中央军都在四川对付张国焘的八万多红四方面军，胡宗南部数万中央军在甘肃围堵中央红军，现在都不会给东北军任何支持。中央红军和陕北红军会合以后，兵力达到1万5000多人，还有数千民兵游击队，实力已经不可小视。此时参与围剿陕北苏区的北方军阀井岳秀，高桂滋两个师，南方杨虎城一个师都按兵不动，光靠东北军10万人如果采用碉堡战术恐怕对付不了红军。
张学良也表示认可，他说：我马上要去南京参加五全大会，到时候会跟蒋委员长求援。这段时间大家都不要擅自行动，尤其不要随便出击，等我回来再说。
命令下达以后，张学良认为王以哲已经把部队收缩回洛川，问题不大。他亲自飞到甘肃庆阳，交代此处的五十七军军长董英斌，让其千万不要擅动。
随后张就飞往南京，参加国民党第五次全国代表大会去了。
此时，又有新情况发生了。
中央红军到达陕北以后，中央红军红一三军团和红十五军团合并，兵力增加到一万多人，战斗力大为增加。
此时毛泽东，周恩来，洛甫代替刘志丹，徐海东成为陕北苏区的领袖（刘志丹此时已经被囚禁，还遭到酷刑，等待处死。后毛泽东下令将其放出，救了他一命。但是毛仍然取消刘志丹的其军事指挥权，让其去新组建的红二十八军，陕北地盘都归中央红军控制）。
他们分析时局，认为南路东北军已经不敢出击，但是西路董英斌部没有受到什么损失，对苏区还是一个威胁。毛等人认为应该寻找战机，继续打击西路东北军，最好歼灭他一两个主力师，彻底瓦解东北军两路夹攻。
此时，董英斌五十七军所辖四个师在庆阳，合水一带遭遇了王以哲部之前的困境。由于甘肃这个地区也是非常贫穷，东北军粮食补给奇缺，士兵军官吃不饱肚子，怨声载道。
部下4个师长向董英斌抱怨，如果再保持这样的情况，用不着红军来打，部队就要跨了。不如乘着中央红军立足未稳的时候，出动主力部队沿着葫芦河东进，向直罗镇，富县方向进攻。同时让王以哲部沿着葫芦河西进，两部靠拢。
由此就可以打通西路董英斌部和南路王以哲部的联系，这样就在甘肃的东北军就可以得到陕西洛川的补给，不但可以解决目前的困境，也可以进一步北进，解除甘泉之围。
至于红军，东北军几个师长认为中央红军红军刚经过长征，没有三四个月根本休整不过来，不可能打大仗。红十五军团刚刚打过劳山和榆林桥两战，也有一定损失，也要一段时间休整。
董英斌对部下几个师长说，张副司令走前交代过，不能随便出击。
4个师长都表示，现在军情紧急，等张学良从南京回来，部队就要跨了。
董英斌于是将这些情况向东北军总部汇报，东北军总部的参谋长谢轲并不知道张学良的命令，所以表示同意了。
董英斌随即留下一个师驻守庆阳，其他106，109，111三个主力师立即向西进军，准备在富县和王以哲部117师会师。
期间消息报给张学良。张学良得知部下违背命令出击，先是大怒。
但是下面军官汇报前线士兵一天只能吃一顿饭，士气低落，甘泉守军被围困两个月，接近崩溃，张学良耳根子又软了。
他同意出兵，但一再让他们缓慢进军，千万不能孤军深入。
董部畏惧红军伏击，开始是非常谨慎的，3个师相聚不远，缓慢推进，仅在甘肃和陕西交界的太白镇附近行军就花费了半个月。红军虽然密切注视这3个师的进展，但是由于无法一次伏击3个师数万人，所以只能按兵不动。
毛泽东他们认为东北军几个师长都轻视红军战斗力，只要从侧面推动一下，就肯定会高歌猛进的。在董英斌全面进军以后刘羽琦整容，毛泽东随即命令围困甘泉的红军部队开始进攻。
红军以一个团兵力猛烈进攻，甘泉东北军守军抵抗不住，向王以哲声嘶力竭的告急。
王以哲派出一个117师从洛川出发，迅速占领富县，同时电告董英斌，让其加快进攻速度。
董部几个师长非常骄傲，并没有把红军放在眼里，也没有把董英斌这个军长放在眼里。他们私下说：董军长胆小如鼠，打仗哪有这样行军的，这样走到富县少说也要2，3个月，自己就饿死了。
3个师随即放弃之前谨慎态度，各部分头突进，取消了之前的互相间的保护。
牛元峰是东北军的悍将，不过实战经验不足，而且过于骄傲。所谓骄兵必败，也就是因为骄兵会违背基本军事常识作战。一旦被敌人抓住弱点，就很容易被敌人以弱胜强。牛元峰此战明知道地形对其非常不利，仍然冒险进入直罗镇，试图抢头功，最终造成全军覆灭的惨剧。
四败直罗镇
由此3个师长中最骄傲的牛元峰的109师进军更是迅速，将其他两个师甩在后面。
牛元峰本人是山东沂水县人，保定军校出身，后在日本军校进修过，回国后在东北讲武堂任教，是东北军年轻派的领袖人物之一。牛元峰和何立中一样，勇猛善战，素有威名，但是牛以往主要担任东北军的辎重司令，实战经验并不足，纸上谈兵倒是很厉害的。
张学良在九一八以后目睹他父亲的老奉系军官，如张景惠姬云飞，藏式毅，汤玉麟，熙洽，张作相等不是大量投降日本人，就是年老无能，认为老军官并不可靠，开始逐步提拔一些自己的年轻军官。诸如何立中，牛元峰，刘多荃，黄显声，白凤翔等师长，何柱国，王以哲，董英斌等军长都是张学良一手提拔起来的。目的是为了淘汰诸如万福麟，于学忠这些老奉系军官。
这些年轻军官多是科班出身，有一定军事作战经验，但是大多30岁到40岁，军政经验和老奉系军官比起来还差了不少。
此时牛元峰并没有把红军当回事，他有6000多人，兵精粮足。中央红军总共也不过7000多人，装备低劣，一把步枪才几发子弹。在牛元峰看来，他一个109师就可以击溃中央红军了。只要集中东北军3个师，消灭中央红军是很轻松的。
所以牛元峰一路根本没有什么顾忌，所部孤军深入，首先到达黑水寺，逼近富县县城，另外两个师还在他们身后几十公里。
为什么牛元峰他们几个师长这么骄傲，因为他们五十七军是东北军中的精锐。
五十七军每师有三个团，师部有通信、卫兵、骑兵、炮兵、辎重等五个连。每团有三个营，团部有迫击炮连，平射炮连，通信排。每营有三个步枪连、一个机枪连。每连有三个排，每排有轻机枪三挺。重武器上有大量山炮江南恨，炮击炮，平射炮，重机枪。轻武器则有大量轻机枪，步枪也是统一制式的仿毛瑟步枪，弹药非常充足。单纯从装备上来说，这几个师装备丝毫不比中央军嫡系部队要差，在全中国也是数一数二的。
此时毛泽东他们也发现109师孤军突进，甚至不在乎黑水寺和直罗镇等地的复杂地形，笑谈到：这个牛元峰明知道此处这么适合我们打伏击，还居然敢孤军深入，真是狂妄到了极点。我们要好好收拾他。
从黑水寺到富县的公路必须通过直罗镇，直罗镇为一个小镇子，只有百户人家。
直罗镇附近地形跟劳山一样复杂，周围都是山，公路从谷底通过。山谷最宽处不过200米，最窄处只有20米。直罗镇三面是山，一面是公路，镇子边有一个石头山寨，还是清朝时期修建的。
毛泽东等人在观察地形以后，决定直罗镇是易攻难守绝佳的地方，还是把109师放到直罗镇来消灭比较好。毛看到附近的山寨，觉得它的地形太险要，怕被109师利用，下令派出一个营将其连夜拆除。
牛元峰此时总体很顺利，他的部队在黑水寺遭遇徐海东红十五军团小股部队骚扰，没受到什么损失，很快逼近直罗镇。
牛元峰根本没有把这个小镇放在眼里，所部先头部队很快杀入直罗镇，此处仅有红军一个排驻守，自然不是东北军的对手。
牛元峰的109师分三路大军，在数架飞机掩护下，很快占领直罗镇。
占领直罗镇以后，109师参谋长刘德裕曾经向牛元峰告诫，此处地形太险，我们是不是往后退一退，等后面两个师跟上来再出击？
牛元峰说那两个师还在黑水寺永芳堂，等他们走到这里至少还要一天一夜，兵贵神速你们懂不懂？现在我们一路击溃陕北红军的阻击，伤亡轻微，根据红军火力判断，应该是陕北地方的土共，不是中央红军主力。明天再有一天行军我们就能到达富县，只要到了富县，我们就获胜了。中央红军主力就算有准备想伏击我们，这点时间他们也是来不及部署的。不过你说的也有道理，我们晚上不要行军，就在直罗镇过夜，防止在大路上被夜袭。
刘德裕又问，要不要在直罗镇修建一下防御工事，防止红军夜袭。
牛元峰摆摆手说，以我们的火力，红军哪敢冲入镇子来打我们，顶多在大路上打打伏击，没必要修建工事。
话虽这样说，牛元峰部下终究有几个从军20，30年的老军官，还是有一些经验的。刘德裕和626团，627团团长商讨了一下，各出动一部兵力占领了直罗镇附近的两块高地，以保护直罗镇。
同时，刘德裕看到直罗镇附近有个拆毁的山寨，处在极为险要的位置，就下令让士兵连夜将其修好，以防备万一的情况。
109师士兵20日到达直罗镇宿营以后，士兵到处抢掠老百姓的米面蔬菜，还有一些人抢来不少鸡鸭猪羊。这些人在当晚大吃大喝，一些军官士兵甚至找来酒，划拳痛饮，根本没什么戒备。
当晚，红军主力部队林彪红一军团和徐海东红十五军团已经从埋伏的山上逼近东北军，乘着夜色将直罗镇包围。一部仅仅离东北军岗哨十几米，都看得清他们的面目。东北军哨兵由于思想松懈，根本没有发现。
21日凌晨，除了少数警戒哨兵以外拳皇本纪，东北军士兵大多入睡。此时红军主力发动了夜袭，两个军团的数千士兵从四面八方向直罗镇进攻。
东北军士兵本没心理准备，遭遇红军夜袭顿时大乱。两个高地的东北军拼命抵抗，但无奈袭击他们的红军太过于厉害。
这些红军战士都是林彪的红一军团的部队。红一军团的士兵人人都经过几次反围剿和长征的整个过程，从中央苏区出的人里面，大约十个人中只活了一个，也算是残酷战争游戏淘汰出来的优胜者。他们战斗经验极为丰富，特别擅长夜战，山地战，可以说个个都有当时特种兵的身手。
这些红军战士猛烈巧妙的突然袭击，从几十米外的埋伏点只用了一两分钟就冲入东北军阵地。山地作战中枪械并不是很有用，他们用一顿密集的手榴弹很快打掉东北军的火力点，接着挺起刺刀就冲锋上去。此时东北军大部分士兵还没有明白是怎么回事，一举将高地上的手足无措的东北军全部歼灭。负责防守两个高地的626团和627团两个团长石世安，郑树藩，一个当场阵亡，一个受了重伤，他和杨德新一样不愿被俘，开枪自杀。
高地被占领以后，红军立即以泰山压顶之势，从高处猛攻下来。
牛元峰指挥部队还击，但是周围三面是山，所有制高点都被红军控制，加之是黑夜，东北军炮火优势也无法发挥。红军数千人很快冲锋进入直罗镇，夜战中大批东北军士兵看到红军雪亮的刺刀就自发投降，根本没有敢于抵抗。
镇外大路上的东北军士兵听到东边响枪，赶忙沿着公路向西边跑。跑到西边又发现响枪，赶忙回头，完全被堵在大路上。此处大路只有20，30米宽，两边都是山，红军从两边山坡上扔几块石头也能砸死不少人，更不要说是密集的手榴弹和子弹了。
红军一顿密集的火力下来，东北军被打得七零八落，紧接着红军全军冲锋，东北军士兵哪有斗志，很快都举手投降了。
牛元峰此时已经失去对部下的控制力，部下三个团长中626，627团团长都已经阵亡，只剩下一个625团团长马镇夷。三个团残部跟随牛元峰突围，牛率领他们退到之前修复的那个山寨，被红军团团围困。牛元峰一面命令赶快修理好石寨，一面组织火力顽抗。
此处地形险要，山寨所处的山虽不高，但三面很陡，仅西边的坡度较缓，有条小路通向山顶的寨子。这条路用几挺机枪就封锁住了进攻路线。红军冲锋的士兵都被机枪打死或者打伤，一时冲不上去。
期间仅仅战斗两个小时，109师在直罗镇附近的部队就已经被基本歼灭，只剩下牛元峰的500多人。牛此时终于放下架子，向后方董英斌的111师和106师求援，同时向王以哲在富县的117师求援。
110师和106师的师长虽然对牛元峰的骄横本来有意见，但终究是自己人，要援救的。此时他们的主力从黑水寺向直罗镇进攻，被红军红十五军团拦阻，一路艰难前进。
在21日下午110师和106师逼近直罗镇的时候，红军已经解决了109师残余部队，将牛元峰少量部队包围的死死地，主力随即回头攻打这两个师。
双方激战一日，红军主力大举进攻，攻势非常猛烈。111师，106师见势不好，在23日火速撤退回黑水寺，106师后卫部队617团退的慢，被红军完全击溃。
以前中共一直说牛元峰是被红军击毙的，国民政府说牛元峰是开枪自杀。但实际牛元峰是被勃朗宁手枪自己近距离击毙的，而牛元峰自己佩戴的是左轮手枪，后来被左权一直留用。根据后来的研究，牛元峰是被副官的勃朗宁手枪打死的，而副官是在牛元峰命令下开枪的。
后这两个师又感觉红军逼得太狠，陕西境内的黑水寺不是他们地盘，也不安全。这两个师连夜撤退回了后方甘肃的太白镇，跑的真比兔子还快。
而富县增援的王以哲的117师吴克仁部和红军碰了一下，看到红军势头强大，不敢进军，也火速退回了富县。
其实也算吴克仁退得快，实际上红军主力已经从黑水寺回师，准备围歼117师了。
此时牛元峰残部500人已经在小寨子苦守了2天，无粮无水。一部分士兵饥饿难忍，偷偷爬下山，割死去战马的肉吃，但是四周都没有水源，所有人都渴的要命，只有弹药还算充足。
期间红军让投降的东北军士兵送来一封招降信，让牛元峰投降，保证优待俘虏。牛元峰看了信以后说：回去告诉红军长官，姓牛的不知道什么叫投降
眼见各路援军全部撤退，解围无望。牛元峰对部下说，留在这里是死，突围是九死一生，愿意突围的就跟我走，不愿意的留下来就投降红军吧。
于是牛元峰23日夜，乘夜色率几百人突围。牛部几百人集中剩余弹药一顿猛打，红军到底装备不如东北军，包围圈顿时被打出一个口子。牛元峰和参谋长刘德裕率领部下从缺口逃出去。
牛元峰说，大家聚在一起目标大肯定是死，我们分成几股分头走，说不定还能逃出去。二十一世纪英语报
所部500人分别由中校团副李洁堂，中校团副孟广元，上校团长马镇夷指挥，分成三股逃走。
红军开始没有发现被围东北军全部突围，没有立即追击。在发现情况不对以后，红军立即向东北军猛烈射击。突围三股部队的一股指挥官中校团副李洁堂本来是副官，没有指挥过部队，加上年轻胆子小，遭遇红军射击以后顿时慌乱不堪，无法指挥部队，所部很快四散逃散。
牛元峰看到李洁堂无能，大怒，命令自己副官将其就地正法。副官对李连射3枪，当场把李洁堂打死。其他两股人看牛元峰情绪不太正常，深感恐惧，赶忙带领部队分头逃走。最终只有马镇夷团长带领的那股200多人的部队侥幸突围出去，最终回到了西安。
红军红十五军团打散李洁堂那股东北军以后，随即尾追另外两股。双方连夜跑了二十五里路，爬了十几个山头。
牛元峰逃走的时候，跟随他的只有40，50人。这些人在突围中或是被打死，或者自己逃走，最终只有几个副官和卫兵跟随着牛。
路上牛元峰指挥部下不断向后开枪，让红军不敢追的太近。而红军这边想活捉牛元峰，也没有全力射击。
走了几十里山路后，参谋长刘德裕等几个人由于体力不支都跑不动了，躺倒在山上隐蔽躲藏，后都被红军俘虏。
牛元峰身体比较强壮，连续跑了一夜都没有休息。
天亮以后，牛元峰发现四周漫山遍野都是红军灰色的制服，根本无处可逃。稍后，红军开始搜山，牛自知无法逃走，也不愿意做俘虏。眼见红军战士从四周逼近，连面孔都看的清楚了。牛命令副官朝他开枪，将他打死。副官拔出勃朗宁手枪朝牛元峰头上打了一枪，子弹穿脑而出，牛当场死亡。
由此，109师整个师3个团全部覆灭，伤亡1000多人，被俘高达5300人，师长牛元峰阵亡，参谋长刘德裕被俘，三个团长两个阵亡，一个侥幸逃走。红军仅伤亡800多人，唯一遗憾的就是红军著名将领，原红八军团政委，中共中央委员黄甦在混战中中弹阵亡。此战红军缴获更是丰富，有步枪3500余支，郑艳东机枪176挺，迫击炮8门，马300余匹，子弹20多万。
直罗镇惨败是比劳山，榆林桥七凭之祭，吴起镇更惨的失败，在劳山东北军虽然死了一个师长，但是不过被歼灭2个团，榆林桥东北军损失了一个团，吴起镇骑兵军也损失两个团而已。
而在直罗镇109师全师被成建制歼灭，师长自杀，参谋长被俘，算是完败。张学良在战后极为恼怒，将57军军长董英斌解职。
战斗中东北军虚弱无力，士气低落。伤亡1000多人，投降的就有5000多人，几乎没有什么像样的抵抗。稍后毛泽东也认为高估了东北军的实力，认为东北军战斗力顶多和云南的滇军，四川的川军两股大烟兵一样，比红军差远了。
由此东北军攻打红军三个主力军，步兵六十七军，五十七军，东北骑兵军都遭到失败，短短二个月内共损失了步兵两个师又一个团，两个师长何立中，牛元峰先后阵亡，109师，110师几乎全部被歼灭，而红军损失微乎其微。
东北军目前在陕西一线参加作战的有8个步兵师，按照这样打法，最多再打个半年，东北军老本就会拼光，而红军不会受到太大损失，反更能通过俘虏和缴获壮大自己。
消息传到南京，张学良情绪也异常低落。他找到蒋介石认错，并且希望蒋介石给与60万银元的拨款，帮助109师和110师重建部队。同时张学良还希望中央给牛元峰，何立中两个师长的遗孤各10万大洋的抚恤金。
蒋介石先对张学良一顿痛骂，认为他指挥失误，连穷途末路的1万红军都对付不了。对于张学良的要求，蒋介石推给军政部长何应钦处理。
第二天张学良找到何应钦。何则推说这两个师成建制被消灭联众云新闻，无法重建，中央已经下令取消他们的番号，拨款也就无从谈起。至于牛，何的抚恤金，何应钦推说应该有陕西政府就地发给。
张学良大怒：我张学良混的连10万大洋都不如了。
回到府邸以后，张学良跟黎天才说：原来中央是想借助红军把我们东北军消耗光，那就是我们的敌人。。既然他们这样对我们，我们自然不能中计。我们对付不了红军，红军也消灭不了我们，中央又是我们和红军的敌人。敌人的敌人，就是我们的朋友。你去给我联系在南京上海的中共秘密势力，我要和他们接触。
由此，西安事变终于露出了自己的苗头，下面就是一盘复杂又激烈的政治游戏了。